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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス (Corporate Governance)は、企業統治（きぎょうとうち）と翻訳され、企業の内部統制の仕組みや不正行為を防止する機能をいう。コンプライアンス（法令遵守経営）と並んで（あるいはそれを実現する手段として）、21世紀初頭の日本で盛んに用いられるようになった。

概要

通常の経済学の教科書に出てくる企業（firm）は、利潤極大化を目的とした意思決定主体とされる。しかしながら会社（corporation）においては、株主と経営者、金融機関と経営者あるいは使用者と雇用者など、あらゆる利害関係者（stakeholders）が契約を交し合っている。ではその会社において誰の利害が最も優先されるのか、という問題を扱う経済学研究としてコーポレートガバナンスに取り組む動きが1990年代前半の欧米、1990年代後半の日本でさかんとなった。これは「会社は誰のためのものか」という問いかけと同義といえる。例えば株式会社でいえば、株主の利害が守られているかどうか、といったことも問題とされてくる。さらにこの問題は、いかにして経営者の努力水準を引き上げるかという問題になる。

したがって、株式会社に関する法規定だけではなく、利害関係者間の慣習的な行動パターンも考察対象とされてくる。

日本では取締役会が各種のリスクを把握して制御するリスク管理体制、いわゆる内部統制システムを構築すべきとされており、それは取締役の善管注意義務（会社法第330条・民法第644条準用、旧商法254条3項）ないし忠実義務（会社法第355条、旧商法254条ノ3）の内容とされている。つまり、この構築を怠ったがために会社に損害が発生した場合には取締役は上記の義務に違反したとして損害賠償責任を負うことになる。こうした義務が裁判上初めて登場したのは、大和銀行ニューヨーク支店巨額損失事件である。

日本では企業経営の適正化を担う機関として監査役がおかれており、企業不祥事のたびにその権限強化が試みられてきた。また、アメリカの企業統治機構にならった委員会設置会社もコーポレートガバナンスを意識して立法されたものである。

日本の上場会社には、各証券取引所の指示により、株主保護を目的として経営者自らが自社の企業統治に関する説明とその評価を行なうコーポレートガバナンス報告書を提出する必要がある。

2005年7月、経済産業省では企業行動の開示・評価に関する研究会において策定した「コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について－構築及び開示のための指針－（案）」を中間報告として公表し、パブリックコメントを受け付けた。「コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について－構築及び開示のための指針－」（案）の公表について - 経済産業省指針（案）では、コーポレートガバナンスを企業経営を規律するための仕組と位置付け、事例等の分析から企業経営者が構築するために参考とするべき基本事項を取りまとめた、次の7項目からなる解説書である。 # コーポレートガバナンスの確立 # 健全な内部環境（行動規範・職務権限） # リスクを認識・評価 # リスクへの適切な対応 # 円滑な情報伝達 # 業務執行ラインにおける統制と監視 # 独立した監視（内部監査）

パブリックコメントすべての反映が困難なこともあり、同年8月に「企業行動の開示・評価に関する研究会」から発行される。

OECDコーポレート・ガバナンス

OECDコーポレート・ガバナンスは、経済協力開発機構（OECD）が企業の枠組みを改善し、経済活動を推進するために策定した指針である。OECD加盟国の基礎をなすと共に国際的な標準（グローバルスタンダード）と成り得る様、1999年に「コーポレート・ガバナンス原則」を策定した。その後、社会状況の変化が多様に変わり内容強化が求められ、それらの機運を取り入れた改訂版が2004年に発行された。翻訳上、原則と訳されるが加盟国内外に要求するものではなく内部統制を構築する上での指標であり、国際的な指針の一つとして取扱われる。コーポレートガバナンス・ステアリンググル－プ - OECD日本政府代表部

OECDコーポレート・ガバナンス原則では以下の分野から構成される。

?.有効なコーポレート・ガバナンスの枠組みの基礎の確保 ?.株主の権利及び主要な特分機能 ?.株主の平等な取扱い ?.コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダー（利害関係者）の役割 ?.開示及び透明性 ?.取締役会の責任なお、これらの原則の下、取締役会の果たすべき機能の一つとして「独立の監査を含め、会社の会計・財務報告体制の廉潔性を確保するとともに、適切な管理体制、特にリスク管理、財務・経営管理、法律や関連する基準の順守のための体制が整っていることの確保」が掲げられている。